O Governo Federal publicou, no final da tarde de ontem (30/03), a Medida Provisória nº 931, que flexibiliza as normas para realização de assembleias gerais ordinárias (“AGO”) face a pandemia de Covid-19 que assola o País. A Nova MP, dentre outros temas, prevê a prorrogação do prazo para realização das AGO pelas Sociedades Anônimas, bem como faculta a participação de acionistas à distância nestas. Além disso, a Medida também altera, excepcionalmente, as regras para realização de assembleias de sócios e assembleias gerais para Sociedades Limitadas e Cooperativas, respectivamente.
A principal novidade trazida pela MP, sem dúvidas, é a extensão dos prazos para as Sociedades Anônimas realizarem as suas assembleias gerais ordinárias. De acordo com o novo texto, as AGO poderão ser realizadas em até sete meses após o término do exercício social (até 31 de julho de 2020, em regra), o que significa um prazo adicional de noventa dias em relação ao previsto na Lei 6.404/76. Ainda, a Medida prevê que os acionistas poderão participar e votar a distância em assembleia geral (o que, contudo, ainda será objeto de regulamentação pelo DREI, para companhias fechadas, e pela CVM, para companhias abertas) e que a assembleia poderá ser realizada em local distinto da sede da companhia (desde que no mesmo município da sede e indicado com clareza nos anúncios).
Na mesma linha, a Medida Provisória nº 931 dispõe sobre atos de interesse dos acionistas e a administração das companhias no cenário atual. Pela nova MP, os prazos de atuação dos administradores, dos membros do conselho fiscal e de comitês estatutários ficam prorrogados até a realização da assembleia geral ordinária ou até que ocorra a reunião do conselho de administração, a depender do caso. Ademais, caberá, no período, ao conselho de administração deliberar sobre assuntos urgentes da companhia cuja competência original seja da AGO, sendo que, até a realização dessa, o conselho de administração, ou a diretoria, poderá declarar dividendos intercalares, intermediários ou juros sobre capital próprio.
De outra parte, as novidades trazidas pela MP, no que tange as Sociedades Limitadas e as Cooperativas, são análogas às tocantes as Sociedades Anônimas. Pela regra que excepcionalmente passa a viger, as Limitadas e as Cooperativas também poderão realizar as assembleias de sócios/assembleias gerais ordinárias em até sete meses após o término do exercício, sendo que os mandatos dos administradores, membros de eventual conselho fiscal e de outros órgãos estatutários, previstos para se encerrarem antes da realização desta, ficam prorrogados até a realização da assembleia. Para ambos os casos, a Medida possibilita a participação e voto dos sócios/associados à distância, conforme regulamentação que será expedida pelo DREI.
A equipe do Pimentel & Rohenkohl Advogados fica à disposição de empresas e clientes que necessitem de esclarecimentos adicionais e auxílio para a realização das Assembleias Gerais Ordinárias referentes ao último exercício social.
Eduardo Pretto Mosmann
Henrique Pahim Escobar
