Publicada no último dia 17 de abril, a Instrução CVM nº 622 (“ICVM 622”) regulamenta a realização de Assembleias Gerais de Sociedades Anônimas de capital aberto em ambiente virtual, em reflexo à pandemia do Covid-19. Seguindo as diretrizes da Medida Provisória nº 931, editada pelo Governo Federal em fins de março, a ICVM 622 altera disposições da Instrução CVM nº 481 – que regulamenta informações, pedidos públicos de procuração, participação e votação a distância em assembleia de acionistas – de modo a possibilitar às Companhias a realização de assembleias exclusivamente virtuais. De acordo com o novo texto, é possibilitada a realização de assembleias de modo exclusivamente digital (caso os acionistas somente possam participar e votar por meio de sistemas eletrônicos) ou parcialmente digital (caso os acionistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância), através da utilização de sistema eletrônico disponibilizado pela Companhia.
Dispõe a ICVM 622 que os anúncios de convocação das assembleias deverão ora conter, além dos requisitos já exigidos, a informação sobre o modo de realização da assembleia (exclusiva ou parcialmente digital), o local em que a assembleia será realizada (caso seja parcialmente digital, poderá a assembleia, excepcionalmente, ocorrer fora da sede da Companhia), assim como informações detalhando as regras e os procedimentos sobre como os acionistas podem participar e votar a distância (incluindo informações necessárias para participações de acionistas através do sistema eletrônico disponibilizado pela companhia). Além disso, os acionistas que pretendam participar da solenidade de forma virtual deverão apresentar os documentos exigidos à sua admissão em até dois dias antes da realização da assembleia, os quais poderão ser apresentados mediante protocolo digital.
De outra parte, a ICVM 622 traz maiores exigências técnicas quanto ao sistema eletrônico disponibilizado pela Companhia para possibilitar a participação de acionistas a distância. Destaca-se que esses sistemas ora devem assegurar: (i) o registro de presença dos acionistas (que, ainda, poderá ser registrada em ata pelo presidente da mesa e pelo secretário) e os respectivos votos; (ii) a possibilidade de manifestação e de acesso simultâneo a documentos apresentados durante a assembleia que não tenham sido disponibilizados anteriormente; (iii) a gravação integral da assembleia; e (iv) a possibilidade de comunicação entre acionistas. Ademais, com a disponibilização de sistema eletrônico, a Companhia facultará ao acionista a simples participação na assembleia, tenha ou não enviado boletim de voto a distância, ou a participação e votação na assembleia, hipótese em que, caso exercido o direito de voto durante a solenidade, serão desconsideradas as instruções recebidas em eventual boletim de voto a distância encaminhado anteriormente. A nova instrução autoriza, também, a participação a distância dos administradores, terceiros autorizados e pessoas cuja presença seja obrigatória.
Cabe destacar, ao cabo, que a ICVM 622 permite que assembleias convocadas anteriormente à sua edição poderão ser realizadas de modo parcial ou exclusivamente digital, ainda que o anúncio de convocação não tenha incluído as informações exigidas. Para tanto, a Companhia deverá, por meio de comunicado de fato relevante, com antecedência de no mínimo cinco dias da realização da assembleia, fornecer tais informações aos acionistas. No caso de assembleias convocadas para serem realizadas até o dia 30 de abril de 2020, o prazo mínimo de antecedência será de um dia.
Trata-se, portanto, de importante medida da CVM para minimizar os impactos da pandemia do Covid-19 nas atividades empresariais. A realização de assembleias exclusiva ou parcialmente digitais facilitará, por certo, o cumprimento das obrigações sociais pelas Companhias no cenário atual, reduzindo ao mínimo necessário a presença física de acionistas nas solenidades – seguindo, assim, as orientações das autoridades sanitárias. Tais práticas, pontua-se, devem ser ampliadas em um futuro próximo, não apenas por conta do risco de contágio no período atual, mas também pela economia e eficiência de recursos e a celeridade na condução dos atos que as assembleias virtuais possibilitam às sociedades.
A equipe da Pimentel & Rohenkohl Advogados Associados fica à disposição de clientes que necessitem de auxílio para a convocação, realização e registro das assembleias mencionadas no presente informativo, bem como para esclarecimentos adicionais quanto ao tema e demais novidades legislativas atinentes à pandemia do Covid-19.
Eduardo Pretto Mosmann
eduardo@pimenteladvogados.com.br
Henrique Pahim Escobar
henrique.escobar@pimenteladvogados.com.br
